Afrekening bij beëindiging maatschap
Vordering tot overlegging stukken in verband met afrekening bij beëindiging maatschap. Door de wet vereiste belang bij overlegging stukken niet aanwezig.
Flynth drijft – althans heeft gedreven – een accountants-, bedrijfskundige en belastingadviespraktijk met 23 vestigingen in Nederland. Tussen de verschillende vennoten van Flynth bestaat – althans heeft bestaan – een overeenkomst van maatschap, hierna ‘de maatschapsovereenkomst’. [geïntimeerde] is op 1 januari 1999 partij geworden bij deze overeenkomst. Bij brief van 18 juni 2008 heeft Flynth aan [geïntimeerde] meegedeeld dat de maatschapsovereenkomst met haar werd opgezegd. Met ingang van 1 september 2008 is de maatschapsovereenkomst ten aanzien van [geïntimeerde] daadwerkelijk beëindigd. Naar aanleiding van tussen hen in verband met de opzegging van de maatschapsovereenkomst gerezen geschillen hebben partijen vervolgens een procedure gevoerd op grond van een in de overeenkomst opgenomen geschillenregeling. Een met toepassing van die regeling ingestelde geschillencommissie heeft op 29 september 2010 uitspraak gedaan. Daarbij is beslist, kort gezegd, dat de opzegging ten aanzien van [geïntimeerde] rechtsgeldig heeft plaatsgevonden, dat de – door Flynth aan [geïntimeerde] te vergoeden – goodwill € 384.115,- bedraagt, dat de resterende – niet eerder aan [geïntimeerde] betaalde – goodwill en contractuele rente binnen een maand na de uitspraak dienen te worden uitbetaald en dat partijen over en weer geen schadevergoeding verschuldigd zijn.
De incidentele vordering van [geïntimeerde] strekt ertoe, kort gezegd, inzage te verkrijgen – aan de hand van door Flynth te verstrekken, althans in dit geding over te leggen, afschriften – in de onder 3.1 van haar incidentele memorie aangeduide bescheiden. Het gaat hierbij voornamelijk om financiële, fiscale en administratieve gegevens met betrekking tot Flynth, respectievelijk de door Flynth gedreven onderneming, betreffende de jaren 2005 tot en met 2009. [geïntimeerde] stoelt de incidentele vordering allereerst op artikel 29 van de maatschapsovereenkomst. Op grond van deze bepaling dient een van de vennoten van Flynth, te weten Flynth Adviseurs en Accountants B.V. – tevens haar bestuurder –, bij ontbinding van de maatschap de boekhouding van Flynth onder zich te houden en daarin inzage te geven aan – voormalige – andere vennoten zoals [geïntimeerde], voor zover dit nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van zulke andere vennoten. Deze verplichtingen rusten uitsluitend op Flynth Adviseurs en Accountants B.V., zodat alleen zij tot nakoming daarvan is gehouden en uit hoofde daarvan kan worden aangesproken. De incidentele vordering van [geïntimeerde] reikt evenwel verder: zij is gericht tegen Flynth en hiermee in wezen tegen de gezamenlijke vennoten van Flynth, terwijl Flynth Adviseurs en Accountants B.V. niet afzonderlijk in dit geding is betrokken. Nu artikel 29 van de maatschapsovereenkomst geen verplichtingen op Flynth legt, is de vordering reeds hierom niet op de grondslag van deze bepaling toewijsbaar. Het enkele feit dat Flynth Adviseurs en Accountants B.V. vennoot is van Flynth maakt dit niet anders en brengt evenmin mee dat de vordering – indien overigens gegrond en anders dan [geïntimeerde] kennelijk meent – in dit geding kan worden toegewezen tegen Flynth Adviseurs en Accountants B.V.
De slotsom uit het hierboven overwogene is dat niet is voldaan aan de vereisten voor toewijzing van de incidentele vordering en dat deze dus zal worden afgewezen. [geïntimeerde] zal worden veroordeeld in de kosten van het incident, met dien verstande dat de beslissing op dit punt zal worden aangehouden tot het eindarrest in de hoofdzaak. De zaak zal thans worden verwezen naar de hierna te noemen roldatum teneinde Flynth gelegenheid te geven voor het nemen van de memorie van grieven. Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.
Bron: ECLI:NL:GHAMS:2013:4553
