De rechtspersoon die aan het hoofd staat van zijn groep, stelt een geconsolideerde jaarrekening op, met daarin zijn eigen financiële gegevens en die van zijn groepsmaatschappijen, aldus artikel 2:406, lid 1, BW. Maar wat is een groep of een groepsmaatschappij eigenlijk? In dit artikel gaan we daar verder op in.
Het begrip groep
De definitie van het begrip wordt gegeven in artikel 2:24b BW:
“Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden.”
Er moet dus aan 2 eisen worden voldaan:
-
- economische eenheid, en
- organisatorisch verbonden.
Dit dient te worden beoordeeld naar de materiële situatie, dat wil zeggen de feiten en omstandigheden van het geval. Uit de jurisprudentie blijkt overigens dat ook het begrip ‘centrale leiding’ een belangrijke rol speelt bij de kwalificatie.
Het begrip groepsmaatschappij
Als rechtspersonen en vennootschappen een economische eenheid vormen en organisatorisch met elkaar zijn verbonden, zijn zij groepsmaatschappijen. De begrippen groepsmaatschappij en deelneming zullen in de praktijk vaak door elkaar gebruikt worden. Dit is echter niet altijd juist. Van een deelneming is al sprake als er voor een bepaald bedrag in een andere vennootschap wordt deelgenomen. Dit hoeft niet te betekenen dat er ook sprake is van een groepsmaatschappij.
