Consolidatieplicht
De regels met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening en de consolidatieplicht worden gegeven in de artikelen 2:405 tot en met 2:414 BW (afdeling 13).
Wie moet consolideren?
Art 2:406 BW geeft aan wanneer er geconsolideerd moet worden en door wie.
Consolidatieplicht holding
De rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep, stelt een geconsolideerde jaarrekening op, waarin opgenomen de eigen financiële gegevens met die van zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
Consolidatieplicht tussenholding
Een rechtspersoon die geen holding is, maar die in zijn groep een of meer dochtermaatschappijen heeft of andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft, stelt een geconsolideerde jaarrekening op. Deze omvat de financiële gegevens van het groepsdeel, bestaande uit de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen die onder de rechtspersoon vallen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
Uitgezonderde gegevens
De verplichting tot consolidatie geldt niet voor de volgende gegevens:
- van in de consolidatie te betrekken maatschappijen wier gezamenlijke betekenis te verwaarlozen is op het geheel,
- van in de consolidatie te betrekken maatschappijen waarvan de nodige gegevens slechts tegen onevenredige kosten of met grote vertraging te verkrijgen of te ramen zijn,
- van in de consolidatie te betrekken maatschappijen waarin het belang slechts wordt gehouden om het te vervreemden.
Geen consolidatie
Consolidatie mag achterwege blijven, als:
- bij consolidatie de grenzen van artikel 396 (vrijstelling publicatieplicht) niet zouden worden overschreden;
- geen in de consolidatie te betrekken maatschappij effecten heeft uitstaan die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is; en
- niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door ten minste een tiende der leden of door houders van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal.
